Енергетика, право та інвестиції: рішення для управління Енергетичним капіталом підприємства
Андрій Терентьєв, адвокат, експерт з управління Енергетичним капіталом
BCG Energy Office | Бізнес Консалт Груп
Регуляторні події тижня стосуються приєднання генерації, управління газовою інфраструктурою, договірних відносин, бронювання персоналу та підготовки нових механізмів корпоративного управління і приватного фінансування.
Для керівника підприємства ці питання мають спільний практичний вимір: за яких правових, технічних і фінансових умов енергетичний актив здатний забезпечувати стабільність виробництва та створювати економічну цінність.
У цьому випуску розглядаємо ухвалені зміни й регуляторні ініціативи, визначаємо управлінські дії та пояснюємо, як підготувати земельну ділянку і проєкт розподіленої генерації до входження інвестора та будівництва.
Основні зміни та новели тижня
1. Отримання газових технічних умов без завершеного оформлення земельних прав
Зміна - документ і статус
Постанова НКРЕКП від 20.10.2026 №1699, якою внесено зміни до постанови від 29.03.2022 №355. Набрала чинності 20 жовтня 2026 року.
Основний зміст
На період воєнного стану та шість місяців після його припинення або скасування неоформлене речове право на земельну ділянку не може бути підставою для відмови у видачі технічних умов на приєднання до газотранспортної або газорозподільної системи визначених установок.
Йдеться про газопоршневі та газотурбінні, зокрема когенераційні, установки, блочно-модульні котельні й пов’язане обладнання. Необхідна згода відповідних землевласника та землекористувача на розміщення установки.
Експертний коментар та рекомендація підприємствам
Підприємство отримує можливість паралельно вести земельне оформлення та процедуру отримання технічних умов. Межі цього спрощення потрібно врахувати в графіку проєкту: воно стосується видачі технічних умов і саме по собі не створює права на забудову ділянки.
Доцільно перевірити повноваження осіб, які надають згоду, визначити майбутній земельний титул і строк його оформлення. Замовлення обладнання варто узгодити з реальним станом готовності майданчика.
Супровід BCG: перевірка земельних прав, підготовка згод і договорів, координація земельного оформлення та приєднання.
2. Технічний стан газової інфраструктури як основа інвестиційного планування
Зміна - документ і статус
Постанова НКРЕКП від 20.10.2026 №1697 «Про затвердження Змін до Кодексу газотранспортної системи та Кодексу газосховищ». Набрала чинності 22 жовтня 2026 року.
Основний зміст
Уточнено вимоги до звітів про технічний стан інфраструктури та їх використання під час планування розвитку. У 2026 році оператори ГТС і газосховищ повинні подати відповідні звіти за попередній газовий рік до 15 грудня.
Зміни також охоплюють взаємодію із суміжними суб’єктами ринку, зокрема виробниками біометану та інших газів з альтернативних джерел.
Експертний коментар та рекомендація підприємствам
Для адресатів постанови посилюється зв’язок між фактичним станом активів і обґрунтуванням їх ремонту, заміни та розвитку.
Іншим підприємствам доцільно застосовувати цей підхід як управлінську практику. Для критичного обладнання варто зіставляти залишковий ресурс, витрати на утримання, ризик відмови та вартість виробничого простою. Така оцінка допомагає визначати пріоритетність капітальних вкладень.
Експертна допомога BCG може охоплювати систематизацію даних про енергетичні активи та підготовку обґрунтованої програми їх модернізації.
3. Оновлення правил документування послуг зі зберігання газу
Зміна - документ і статус
Постанова НКРЕКП від 20.10.2026 №1700 «Про затвердження Змін до деяких постанов НКРЕКП». Набрала чинності 22 жовтня 2026 року.
Основний зміст
Змінено Кодекс газосховищ і Типовий договір зберігання, закачування та відбору природного газу.
Акти руху газу та наданих послуг оформлюються оператором в односторонньому порядку й направляються замовнику до 12 числа наступного місяця. Уточнено правила передачі сезонної та місячної потужності.
Передбачено продовження договору за відсутності своєчасного повідомлення про його припинення або перегляд. Якщо після закінчення строку договору залишається газ, відповідні зобов’язання зі зберігання та розрахунків зберігаються.
Експертний коментар та рекомендація підприємствам
Календарне завершення договору необхідно контролювати разом із фактичними залишками газу та фінансовими зобов’язаннями.
Підприємству доцільно встановити внутрішній порядок перевірки актів, звіряння обсягів, контролю строків повідомлення та планування відбору залишків. Розбіжності потрібно своєчасно документувати. Одностороннє оформлення акта не усуває можливості спору щодо його змісту.
4. Урядові рішення щодо бронювання та критичності підприємств
Зміна - документ і статус
Офіційне повідомлення на Урядовому порталі від 24.10.2026 про створення Координаційного центру з організації бронювання та уточнення визначення критичності.
Статус у випуску - офіційно повідомлене урядове рішення. Реквізити остаточного нормативного акта і дату застосування його положень за перевіреними матеріалами не встановлено.
Основний зміст
Уряд повідомив про координацію перегляду галузевих і регіональних критеріїв критичності та граничний обсяг бронювання для підприємств ПЕК і ОПК до 95%.
Окремо зазначено, що перегляд критеріїв не означає автоматичного перегляду статусів усіх підприємств.
Експертний коментар та рекомендація підприємствам
Для енергетичного підприємства кадрова стійкість визначає можливість забезпечувати технологічні процеси, ремонт і аварійне відновлення.
Керівнику варто актуалізувати документи щодо критичності, визначити незамінні виробничі функції та обґрунтувати потребу в персоналі через технологічні процеси, змінність і вимоги безпеки.
Юридично значущі дії щодо квот і бронювання необхідно здійснювати відповідно до оприлюдненого акта та його перехідних положень.
5. Підготовка змін до корпоративного управління
Зміна - документ і статус
Урядовий законопроєкт №16125 «Про внесення змін до деяких законів України щодо удосконалення корпоративного управління».
23.10.2026 профільний комітет Верховної Ради рекомендував прийняти його за основу. Статус - законопроєкт.
Основний зміст
Пропонуються зміни до законів про управління об’єктами державної власності та про акціонерні товариства. Вони стосуються повноважень органів управління, діяльності наглядових рад, значних правочинів і правочинів із заінтересованістю.
Експертний коментар та рекомендація підприємствам
Енергетичний проєкт може одночасно включати придбання обладнання, кредит, заставу активів, земельні договори та довгостроковий продаж енергії. Для кожного правочину необхідно визначити належний порядок погодження.
Керівникам доцільно перевірити чинну матрицю повноважень і порядок врегулювання конфлікту інтересів. Рекомендація комітету не змінює чинних процедур: підприємство продовжує діяти відповідно до закону та власного статуту.
6. Механізм заміни приватного партнера у проєктах ППП і концесії
Зміна - документ і статус
22.10.2026 Міністерство економіки та довкілля повідомило про оприлюднення проєкту постанови КМУ «Деякі питання заміни приватного партнера (концесіонера) за договором публічно-приватного партнерства (концесійним договором)».
Статус - проєкт акта, винесений на обговорення.
Основний зміст
Проєкт спрямований на узгодження механізму заміни приватного партнера із законодавством, врахування кредитного та грантового фінансування і забезпечення безперервності реалізації проєкту.
Експертний коментар та рекомендація підприємствам
Для енергетичних проєктів за участю громад можливість продовжити реалізацію після проблем приватного партнера має значення для кредитора, інвестора та споживачів.
Умови заміни оператора, усунення порушень, використання обладнання і збереження земельних прав доцільно опрацьовувати вже на етапі структурування.
BCG може супроводжувати правову кваліфікацію проєкту, розподіл ризиків і переговори між підприємством, громадою та фінансуючою стороною.
7. Кліматична політика та довгострокові інвестиції
Регуляторна подія - джерело і статус
Повідомлення Верховної Ради від 23.10.2026 про захід Pre-COP31, проведений 21 жовтня.
Статус - інформація про напрями державної політики; нових нормативних обов’язків повідомлення не встановлює.
Основний зміст
Обговорювалися декарбонізація промисловості, низьковуглецевий розвиток, залучення інвестицій і підготовка національної системи торгівлі квотами на викиди парникових газів.
Експертний коментар та рекомендація підприємствам
При виборі обладнання з тривалим строком експлуатації варто оцінювати майбутні витрати на екологічну відповідність і модернізацію.
Фінансова модель має окремо показувати чинні платежі, сценарні припущення та вимоги потенційного кредитора. Це дозволяє порівнювати технології за вартістю всього життєвого циклу.
Повідомлення Верховної Ради про Pre-COP31
Юридичні та управлінські рекомендації керівникам підприємств
Призначити відповідального за весь енергетичний проєкт
Власна генерація об’єднує земельні, технічні, фінансові, будівельні та договірні питання. Для узгодження рішень доцільно затвердити керівника проєкту, паспорт проєкту, бюджет підготовки та порядок погодження змін.
Юридична служба має долучатися до визначення бізнес-моделі до укладення договорів і сплати авансів. Це дозволяє своєчасно виявляти обмеження, які впливають на вибір обладнання, майданчика або способу фінансування.
Документувати підстави інвестиційного рішення
Рішення про капітальні вкладення варто приймати на основі єдиного пакета матеріалів:
- виробнича потреба і технологічні альтернативи;
- юридичний висновок щодо прав, процедур і договорів;
- технічні умови та мережеві обмеження;
- повний бюджет і фінансова модель;
- аналіз істотних ризиків;
- належні корпоративні погодження.
Протокол погодження має відображати, які матеріали розглянуто, які ризики прийнято та за яких умов дозволяється наступний етап фінансування.
Пов’язати фінансування з підтвердженою готовністю
Доцільно розділити підготовчий бюджет і основні капітальні зобов’язання. Для кожного етапу потрібно встановити перелік документів, граничний обсяг витрат і критерії переходу далі.
Особливої уваги потребують аванси за обладнання. У договорах варто погодити забезпечення виконання, повернення коштів, зміну конфігурації та наслідки неможливості реалізації проєкту на обраному майданчику.
Оцінювати сукупну вартість енергетичного рішення
Інвестиційний бюджет повинен охоплювати землю, вишукування, проєктування, мережі, приєднання, будівництво, захист, облік і пусконалагодження.
Операційна модель має враховувати паливо, сервіс, ремонти, персонал, страхування, фінансування та витрати участі в ринку. Для когенерації необхідно підтвердити корисне використання тепла; для накопичення - ресурс батарей і допустимі режими роботи.
Перевіряти взаємозв’язок договорів
Земельний договір, приєднання, постачання обладнання, підряд, сервіс і фінансування повинні спиратися на узгоджені строки та технічні параметри.
Необхідно визначити відповідальність за невідповідність обладнання, критерії приймання, порядок зміни ціни, права на документацію та наслідки простою.
Комплексний супровід BCG поєднує ці завдання: експертну оцінку активів, юридичну допомогу, інвестиційне структурування та координацію реалізації. Це дозволяє керівництву отримувати узгоджену картину стану Енергетичного капіталу й обґрунтовано визначати наступні дії.
Практичний блок: від земельної ділянки до готового інвестиційного проєкту
Підготовка майданчика для розподіленої генерації має завершуватися підтвердженням можливості реалізувати конкретний об’єкт із визначеною потужністю, умовами приєднання, бюджетом і правовою моделлю.
Наведені нижче нормативні акти становлять основу практичного алгоритму та не подаються як новели звітного тижня.
Крок 1. Визначити бізнес-модель і корпоративну структуру
Потрібно встановити, хто буде власником обладнання, замовником будівництва, позичальником, оператором і продавцем енергії.
Для залучення інвестора може бути доцільною окрема проєктна компанія. До її створення необхідно оцінити податкові наслідки, порядок використання майданчика, корпоративний контроль та забезпечення фінансування.
BCG супроводжує: структурування компанії, підготовку корпоративних документів, умов входження інвестора, додаткового фінансування та виходу з проєкту.
Крок 2. Перевірити правову й технічну придатність ділянки
Перевірка охоплює правовласників, підстави набуття прав, кадастрові відомості, цільове призначення, обтяження, спори, охоронні зони та доступ до майданчика.
Статті 79-1, 125 і 126 Земельного кодексу України розмежовують формування земельної ділянки та оформлення прав на неї. Кадастровий номер сам по собі не підтверджує виникнення права власності або оренди.
Паралельно оцінюються рельєф, інженерні умови, можливість прокладання мереж і компонування обладнання.
Результат роботи: висновок про придатність ділянки, перелік перешкод і попередня оцінка вартості їх усунення.
Земельний кодекс України від 25.10.2001 №2768-III
Крок 3. Провести землевпорядні роботи та оформити права
Залежно від стану ділянки можуть знадобитися її формування, поділ або об’єднання, документація із землеустрою, зміна цільового призначення, кадастрова реєстрація та реєстрація речового права.
Для державної й комунальної землі перевіряються повноваження розпорядника та процедура передачі. Статті 124 і 134 Земельного кодексу передбачають конкурентний порядок і законодавчі винятки. Застосування винятку для енергетичної інфраструктури потребує обґрунтування щодо конкретного об’єкта.
Документацію із землеустрою розробляють суб’єкти, які відповідають вимогам статті 26 Закону України «Про землеустрій», із залученням сертифікованого інженера-землевпорядника.
BCG організовує та супроводжує: вибір правового способу оформлення, залучення належного розробника, договори, рішення, кадастрові та реєстраційні процедури. Окремо опрацьовуються права для під’їзду і зовнішніх мереж.
Закон України «Про землеустрій» від 22.05.2003 №858-IV
Крок 4. Визначити містобудівний та екологічний режим
За Законом України «Про регулювання містобудівної діяльності» визначаються необхідні вихідні дані, клас наслідків, процедура виконання робіт і прийняття об’єкта в експлуатацію.
Для визначених об’єктів необхідно перевірити можливість застосування спеціального воєнного порядку за постановою КМУ від 07.12.2023 №1320. Висновок має встановлювати перелік застосовних спрощень, їх умови та обов’язки, які залишаються або виконуються пізніше.
Необхідність оцінки впливу на довкілля визначається за статтею 3 Закону України «Про оцінку впливу на довкілля» з урахуванням виду й параметрів діяльності. Для паливної генерації потрібно враховувати, зокрема, теплову потужність. Застосовність воєнних винятків перевіряється окремо.
BCG готує: правову матрицю процедур із підставами застосування, строками, відповідальними та взаємозалежністю документів.
Нормативна основа: Закон №3038-VI, постанова КМУ №1320, Закон №2059-VIII.
Крок 5. Підтвердити умови приєднання та експлуатації
До остаточного вибору обладнання необхідно визначити точку приєднання, допустимі потужності відбору й відпуску, режим роботи, вимоги до захисту та обліку.
Для газової генерації додатково оцінюються параметри газопостачання. Земельне оформлення і приєднання потрібно вести за узгодженим графіком.
Юридична модель має відповідати фактичній діяльності: власне споживання, продаж електроенергії, виробництво і постачання тепла, зберігання енергії або інша модель. Ліцензійні вимоги та винятки перевіряються за законом і відповідними ліцензійними умовами.
Закон України «Про ринок електричної енергії» від 13.04.2017 №2019-VIII
Крок 6. Підготувати проєктно-кошторисну документацію
Проєктування має спиратися на підтверджені земельні умови, результати вишукувань, технічні умови та погоджену бізнес-модель.
Завдання на проєктування повинно охоплювати основне обладнання, фундаменти, допоміжні споруди, мережі, облік, автоматику, захист, доступ для обслуговування й необхідні заходи безпеки.
Кошторис має показувати повну вартість реалізації. Витрати на підготовку майданчика та зовнішні мережі необхідно визначити до погодження основного інвестиційного бюджету.
За загальним режимом питання експертизи регулюють стаття 31 Закону №3038-VI та постанова КМУ від 11.05.2011 №560. Обов’язковість і обсяг експертизи залежать від характеристик об’єкта та законодавчих підстав. Для спеціального воєнного порядку окремо визначаються застосовні відступи та строки відкладених процедур.
BCG забезпечує організаційний і юридичний супровід: підготовку завдання, залучення належних проєктувальників, узгодження землевпорядних і проєктних рішень, зіставлення кошторису з фінансовою моделлю та організацію експертизи у передбачених випадках.
Професійні проєктні, землевпорядні та експертні роботи виконують фахівці й організації з необхідною кваліфікацією.
Крок 7. Підготувати проєкт до фінансування
Пакет для інвестора має дозволяти перевірити права на майданчик, технічну реалізованість, бюджет, строки та прогнозні доходи.
До нього доцільно включити корпоративні й земельні документи, умови приєднання, проєктні рішення, кошторис, фінансову модель, дозвільну матрицю та основні договори.
В інвестиційній угоді потрібно визначити умови надання траншів, підтвердження внесків, покриття перевищення бюджету та наслідки недосягнення погодженої готовності.
Інвестиційна допомога BCG: підготовка проєкту до перевірки інвестором, фінансове моделювання, інвестиційний меморандум, переговори щодо фінансування та юридичний супровід входження інвестора.
Крок 8. Зафіксувати готовність до будівництва
Перед основними будівельними витратами керівництву доцільно затвердити звіт про готовність проєкту. Він має підтверджувати:
- достатність прав на майданчик і зовнішні мережі;
- виконання застосовних передумов початку робіт;
- готовність проєктних рішень, бюджету та фінансування;
- належне оформлення договорів;
- відповідальність за будівництво, контроль якості та приймання;
- порядок пусконалагодження, сервісу й експлуатації.
Для спеціального воєнного режиму необхідно передбачити календар подальшого оформлення документів. Для комерційної роботи - перелік ліцензійних, реєстраційних і договірних дій відповідно до обраної моделі.
Супровід енергетичних проєктів із Бізнес Консалт Груп
Підготовлена для інвестора ділянка має підтверджувати можливість реалізації конкретного енергетичного проєкту. Її інвестиційна цінність формується завдяки захищеним правам, визначеним умовам забудови та приєднання, проєктній готовності й обґрунтованому бюджету.
Бізнес Консалт Груп допомагає підприємствам пройти цей шлях комплексно:
- провести експертну та юридичну оцінку;
- визначити модель управління Енергетичним капіталом;
- підготувати корпоративну й інвестиційну структуру;
- організувати земельне оформлення та землевпорядні роботи;
- скоординувати підготовку проєктно-кошторисної документації;
- підготувати проєкт до переговорів із банком або інвестором;
- супроводжувати договірні відносини та реалізацію.
Обсяг послуг, результати й контрольні точки визначаються індивідуальним планом робіт.
Обговорити проєкт із BCG:
Телефон: +380 999 707 202
Електронна пошта: office@bcg-ua.com
Підписатися на Щотижневий регуляторний огляд: надішліть лист на office@bcg-ua.com із темою «Запит на розсилку Щотижневого регуляторного огляду».